莫得始终的一又友，唯有始终的利益！

作家|蒲肃

剪辑丨高岩

开头|野马财经

二战期间英国首相丘吉尔曾屡次援用过一句名言：莫得始终的一又友，唯有始终的利益。

如今，万达买卖（已改名为“万达商管”）引入340亿元无数战投6年后，王健林正被昔日的一又友“合围追偿”。

近日，据《逐日经济新闻》等媒体报说念，融创中国（1918.HK）对大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）拿起仲裁，要求万达集团支付95亿元股份回购款。

万达集团对此回报称，万达和融创在投资条约中并莫得缔结功绩对赌条目，咫尺也不存在必须回购股权的情况，融创并无要求万达回购股份的相关合同依据，要求回购股份的事理不建立。

不久前的10月份，苏宁易购（ST易购，SZ.002024）、永辉超市（601933.SH）也因万达商管股权投资等事宜，差异向万达集团、万达集团董事长王健林发起仲裁，要求回购股权或为担保的股权交游承担支付包袱。

至此，不到3个月内，融创中国、苏宁易购和永辉超市“围追”万达集团和王健林，要求支付回购或收购万达商管股份的金额臆测约181.79亿元。

融创董事长孙宏斌、苏宁首创东说念主张近东齐也曾是王健林的“盟友”，不啻一次“接盘”王健林旗下业务，匡助王健林度过危境。但跟着公司功绩下滑、债务危境、现款流吃紧等多进军素，为了公司活下去，也不得不向诤友“挥刀”。

01

融创、苏宁摈弃“万达梦”

融创、苏宁对万达商管的这笔无数投资要回顾到2018年1月29日，当日万达集团官宣，腾讯控股（简称“腾讯”）当作主发起方，汇集苏宁、京东、融创与万达买卖在北京缔结战术投资条约，规划投资约340亿元，收购万达买卖香港H股退市时引入的投资东说念主合手有的约14%股份。

其中，腾讯投资100亿元，苏宁和融创差异投资95亿元，京东投资50亿元。

“这将是大师互联网公司和实体买卖巨头之间最大的单笔战术投资之一。”当年万达集团对上述交游赐与很高的评价。

引入新战术投资者后，万达买卖改名为万达商管集团（简称“万达商管”），并暗示消化完存量房地产业务后，不再进行房地产开辟，成为纯正的买卖处罚运营企业，各方将推动万达商管尽快上市。

为何那时这样多大佬自得巨资进入万达商管呢？这要从那时万达买卖的价值来看，当年万达买卖从港股退市时，总市值约2376.8亿港元，但王健林那时合计公司市值被严重低估，这亦然其决定退市的主要原因之一。

而按万达引入腾讯等投资方340亿元对应14%万达买卖股权策画，其总市值约2428.57亿元，相配于2588.1亿港元，比拟退市时的市值溢价率不到9%。

王健林但愿万达买卖从港股退市转而在A股上市，那时业内有声息称万达买卖市值有望达到6000亿元。对此，万达方靠近媒体也莫得承认，也莫得否定。

若是按照上述逻辑推演，不管是腾讯、京东，照旧融创、苏宁，那时战投万达齐将是一笔可以的买卖。

但不出或然的是，或然就要出现了。

万达买卖改名为万达商管后一直在寻求登陆A股，但直到2021岁首，距离引入340亿元战投照旧3年了，万达商管仍未看到上市的但愿。

为尽快上市，王健林在2021年3月撤离A股上市央求，又在当年10月在港递交招股书，拆分轻钞票子公司珠海万达商管上市。但此次“回港”后，万达商管的估值仅为1800亿元。

但此次“回港”也未能称愿，直到咫尺又昔日3年多，万达还在苦苦争取港股上市。

很显著，融创、苏宁包括永辉超市，当年战投万达商管，不仅是对王健林的心情，更多的是合计这笔买卖很合算。但东说念主算不如天算，万达商管上市的预期一再幻灭，同期融创和苏宁自己发展也堕入资金不及的情况，这让孙宏斌和张近东不得不摈弃“万达梦”。

02

回购条目有莫得？

值得注目的是，万达对融创和苏宁拿起的仲裁，回复口径比较一致，合计融创和苏宁发起的仲裁莫得合同依据，因此要求回购股份的事理不建立。

当年，万达认真上述340亿元战投的高等副总裁刘朝日就曾对媒体暗示，腾讯、苏宁、融创和京东当作大连万达商管的新晋股东，不存在“对赌”条约，不设任何回购条件。

但苏宁易购在要求万达回购股权的公告中，却明确暗示，当初的配合条约中存在回购条目。

苏宁易购合计，要求万达回购股权，是因为万达集团和万达商管违背了那时缔结的《对于大连万达买卖地产股份有限公司之战术配合条约》中的商定，且触发了配合条约中的股份回购条目。

抑遏发稿前，融创方靠近万达的上述回报，并未赐与回复。一位接近融创的东说念主士暗示，两边的配合条约是否存在回购条目，需等仲裁机构赐与认定，是否守旧回购诉求，以仲裁效果为准。

而接近万达集团的东说念主士则称，万达方靠近仲裁效果合手乐不雅气派，但愿尽快得回仲裁效果，以保险正当权益。

相关法律东说念主士在分析融创、苏宁要求万达回购股权事件时合计，从要求回购股权时，两边关系不单是是股东关系。

北京恒齐讼师事务所讼师、北京大学公司与证券法硕士刘琪晴分析称，对赌回购买卖仲裁存在不笃定性，一些仲裁人合计对赌实质上是差额抵偿义务，即义务东说念主就股权价值未达预期就向权益东说念主进行差额抵偿，故倾向于合计对赌回购最初是债务。

北京市盈科（广州）讼师事务所宋竟一讼师则暗示，商事仲裁有裁决不雅点合计，投资方要求回购是基于债权东说念主身份而非股东身份，在缔结对赌条约时，投资东说念主并非研讨公司股东，是之外部东说念主的身份与研讨公司已毕的对赌条约，培植的是一般道理上的投资关系，不是公司与里面股东的法律关系。

天然投资导致了投资东说念主和公司之间酿成了股东和公司的法律关系，但这是践约的效果，并不可调动对赌条约培植之初的条约性质。但若是苏宁央求仲裁到手的话，亦然属于里面债权东说念主，要看具体条约上是否有写回购债权优先于其他债权，不然其偿还的优先级别也具有劣后性。

03

融创和万达，从“盟友”到“难兄难弟”

在对万达集团拿起仲裁之前，外界广泛合计融创孙宏斌与王健林是“盟友”关系，这源于他们此前的屡次大手笔交游。

令东说念主印象最深的是2017年万达和融创、富力那场堪称那时中国房地产历史上最大的收购案。

当年7月19日，北京万达索菲特旅店内，三方已毕交游：万达买卖将旗下13个文化旅游城样貌91%股权转让给融创房地产集团，交游对价约438.44亿元；将北京万达嘉华等77个旅店转让给富力地产，交游对价约199.06亿元。上述交游总金额为637.5亿元。

当年的融创还很有钱，缔结条约后很快就首笔交游款150亿元支付给了万达。

随后就在2018岁首，融创又以95亿元参与了万达买卖的战投。仅上述两笔投资，融创就给万达“输血”533.44亿元。孙宏斌也因屡次大手笔收购被称为地产行业的“猛东说念主”。

但也曾的“盟友”随后却成了“难兄难弟”。王健林的万达自2017年就启动资金病笃，天然同样出售钞票，但跟着引入战投、对赌上市迟迟不可“称愿”，债务压力也越发突显。

旧年以来，万达对好意思元债同样延期，2023年11月，万达子公司万达地产国外有限公司布告，其6亿好意思元债券要分四期支付；本年12月4日，万达商管布告对公司4亿好意思元债延期。

比拟万达，融创的日子也不好过。

在2022年5月12日，“猛东说念主”孙宏斌官宣融创“债务爆雷”，即便孙宏斌为相关债务提供个东说念主担保以至自掏腰包为公司提供现款守旧，也仍然无法扭转融创资金告急的形式。

抑遏2024年6月30日，融创中国假贷总数约为2774.3亿元，欠债率79.2%，比拟2023年底再加多4%。其中，融创中国净钞票约662.6亿元，净流动欠债约492.3亿元。

抑遏2024年6月30日，融创中国现款余额（包括现款及现款等价物及受戒指现款）约256.8亿元，到期未偿付假贷本金整个约1069.6亿元。而抑遏2024年9月27日，其到期未偿付假贷本金加多至1143.2亿元，约539.6亿元贷款本金可能被要求提前还款。

在多家债务爆雷的房企中，融创是于今仍未通过债务重组决策的少数房企之一。

本年11月14日，融创房地产集团给出了一份债务重组决策，包括现款要约收购、股票或股票经济收益权兑付、以资抵债、全额长延期共四个选项，其中前三个选项规划相连债券本金约115亿元。

但这份债务重组决策尚未最终笃定，融创暗示将通过召开债券合手有东说念主会议的样貌鼓动境内债务重组事宜。接近融创的东说念主士暗示，上述事项瞻望在12月23日会有相关效果。

从昔日“盟友”到“难兄难弟”，再到对簿公堂，万达和融创，谁会更快走出资金困局呢？

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